1939年9月，纳粹德国在占领波兰之后，便开始虎视西欧，并着手策划进攻西欧诸国的作战计划。10月9日，法西斯头子希特勒下达了进攻西欧的第六号指令，德国陆军总司令部随即制定代号为“黄色方案”的进攻计划。该计划指示，德军将经比利时中部并以法国巴黎为主要突击方向。但意外的是，1940年1月10日，德军总参谋部一名携带着该计划的军官因座机迷航而在比利时境内迫降，该计划因此落入英、法军之手。德军A集团军群参谋长曼施坦因认为“黄色方案”已经泄密，如果继续执行，战略突然性也就无从谈起，部队将会面临英、法诸国的充分准备，因此建议改为以阿登山区为主要突击方向。他的这一建议遭到了陆军总参谋长哈尔德等一批高级将领的集体反对，但却得到了希特勒的大力支持。
1940年2月24日，德军最高统帅部正式采纳了曼施坦因的建议，经过修改后的作战计划规定，德军主力将翻越阿登山区，攻击荷兰、比利时、卢森堡和法国北部，然后，再从西、北两个方向进攻巴黎。在法国精心构筑的马奇诺防线正面的德军，则组织佯攻，牵制当面之敌，等到主力攻占巴黎，并推进至该防线侧后时，再发起进攻，与主力前后夹击，聚歼正面战场的法军。
1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性的胜利。德军统帅部认为进攻西欧的时机已经成熟，准备于5月初开始进攻。此时，德军从北海至瑞士一线共集结了136个师，其中10个装甲师和6个摩托化师，坦克3000余辆，飞机4500余架。
伦德施泰特上将指挥的A集团军群担负主攻，下辖第四、十二和十六集团军，共44个师（其中7个装甲师和3个摩托化师），由第三航空队提供空中支援，展开于亚琛至摩泽尔河一线，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸地区实施突击，分割法国北部和比利时境内的英、法军。
由博克上将指挥的B集团军群，下辖第六和第十八集团军，共28个师（其中3个装甲师和1个摩托化师），由第二航空队提供空中支援，部署于荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。
莱布上将指挥的C集团军群，下辖第一和第七集团军，共17个师（其中1个摩托化师），位于马奇诺防线正面，担负佯攻，牵制正面法军。
德军在莱茵河地区还部署47个师（其中1个摩托化师），作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由最高统帅部直接指挥。
同盟国一方，法国认为德国在占领波兰后，必将进攻前苏联，进攻法国至少要在四五年之后；英国则认为自己海军力量较为强大，因此主要负责对德国实施海上封锁和战略轰炸，地面作战应主要由盟国承担；荷兰、比利时和卢森堡一厢情愿地认为只要严守中立，就可避免卷入战争。所以，这些国家都还没有进行充分的战争准备。同盟国的作战计划直到1940年3月12日才最后确定，这是由法国总参谋长兼英法联军总司令甘末林上将支持制定的（这个甘末林将军就是在德波战场上那个著名的龟缩将军），代号“D”计划，该计划有两个方案，如果德军进攻比利时，法军2个集团军和英军1个集团军应迅速进入比利时，在比利时军队配合下，坚守代尔河一线；如果德军进攻马奇诺防线，则以1个集团军依托工事进行防御，再以1个集团军为二梯队，随时增援。
在战役打响之前，同盟国军队有法军94个师，英国远征军9个师，荷兰军10个师、比利时军22个师（其中3个装甲师和3个摩托化师），坦克3000余辆，欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。
比军和荷军都部署在本国境内，英法联军103个师，分为3个集团军群：第一集团军群，下辖法军第一、二、九集团军和英国远征军，共51个师，部署在法、比边境和法国北部；第二集团军群，下辖法军第三、四、五集团军，共25个师，部署在马奇诺防线正面；第三集团军群，下辖第六、八集团军，共18个师，部署在马奇诺防线后面；还有9个师作为战略预备队。此外，法军尚有第十集团军，部署在法国与意大利边境。
