在蒙古西征的历史上唯一值得一提的敌人就与蒙古同时崛起的花剌子模。可是同为新兴帝国的花剌子模为什么很快就被蒙古灭国？这就与花剌子模国王当时所采取的消极防守、待敌撤兵的军事策略有着重要关系。
兵力优势一方却在防守
在当时，花刺子模也正处于它的巅峰期，实力并不弱于蒙古，甚至还有兵力和经济优势。很多人都对摩诃末消极防守，不集中兵力打击蒙古的行为赶到困惑。事实上我们设身处地来想，摩诃末的选择其实是无奈。
首先让我们问一个问题摩诃末想打吗？站在今天往前看，我认为摩诃末并不想同蒙古发生直接冲突。从以下一点就可以看出，那就是他对乃蛮王子的扶持。摩诃末扶持乃蛮王子成为西辽国国王，这里的主要目的就是希望这位王子能够建立起一个花剌子模与蒙古人的缓冲区。
为什么拥有优势兵力的花剌子模不希望与蒙古大军主动一战呢？原因很简单，花剌子模的强盛其实就是摩诃末这一代的事情，花剌子模的新首都撒马尔罕也是刚刚被征服的。摩诃末需要时间对吞并的土地进行消化吸收。摩诃末认为蒙古同以前历史上的游牧民族一样，缺乏攻打坚固城池的能力，他们只会野战骚扰游击。因此摩诃末认为：花剌子模只需要守住城池就可以站稳脚跟，待稳固统治后就可以继续在中亚发展。
可惜摩诃末的算盘打空了，蒙古不同于以前的游牧部族，他们是有攻城部队是注重攻城的强大军事集团。而且摩诃末的策略让他的军队分兵驻守反过来却削弱了他的兵力优势。在各个局部，花刺子模反而处于兵力劣势。
他也没想到乃蛮王子如此不堪一击，他更没想到自己的手下会做出杀害蒙古使者的愚蠢行径。
讹答剌城守将海儿汗亦纳勒术贪图蒙古商队的财富，居然将这些商人诬陷为间谍。摩诃末也信以为真，导致蒙古商人几乎被全部杀死，只有一人侥幸逃出，回去报告了成吉思汗。成吉思汗正在攻打金国，并不想两线作战。于是派巴合剌三人为使者前往交涉，希望和平解决。可摩诃末自以为有西辽作为缓冲区，成吉思汗不能拿他怎么样，居然杀掉了使者巴合剌，还把两个副使剃光胡须赶回。
这件事引发的一句话流传千古，成为名言。那就是“你要战，便作战。”成吉思汗遂移师灭掉西辽，开始攻打花刺子模。
当摩诃末知道这一切的时候已经晚了，他只能逃亡中长吁短叹自己的无知与愚蠢了。
成吉思汗的攻势
摩诃末也知道单纯的固守城池是无法抵御蒙古大军的。于是，摩诃末依据中亚地理特点构筑了两条防线。这两条防线以锡尔河和阿姆河为核心，花剌子模的大军就依托这两条河流驻守抵御蒙古大军的进攻。
成吉思汗将大军分成三个部分，一路由术赤率领向锡尔河上游挺进，一路由哲别带领越过帕米尔高原，穿插到花剌子模锡尔河防线的后方，自己则率主力大军待机。此时的成吉思汗正进入他人生的全盛时期，军事策略已经堪称完美了，接下来采取的战术就更让人五体投地了。
哲别与术赤两支大军已经形成了锡尔河防线的合围之势，锡尔河后就是城池坚固的撒马尔干。按照一般军事将领的设想，蒙古主力应该在成吉思汗率领下参与对锡尔河守军的围歼，可是成吉思汗并没有这么做，他将主力向南兵锋直指撒马尔干。
蒙古大军在沙漠中南行六百公里后到达了撒马尔罕，但是成吉思汗没有对撒马尔罕发起进攻。他清楚的知道撒马尔罕的坚固，疲惫的大军对坚城进行进攻是愚蠢的，他命令大军继续南下进攻撒马尔罕南大门布哈拉。布哈拉连接着花剌子模新都撒马尔罕和旧都乌尔根奇，是花剌子模防御蒙古大军的要地。
在听闻蒙古大军夺下布哈拉后，摩诃末马上意识到成吉思汗这个敌人的可怕。如果他继续困守撒马尔罕的话将被彻底孤立，于是摩诃末即刻上马跑路，因为他相信只要自己逃回旧土就尚有一战之能，而他如果不逃就死定了。成吉思汗转身就开始了对撒马尔罕的围攻，城市坚固的撒马尔罕拥有11万守军，可摩诃末的逃跑使得军心涣散、失去斗志。仅仅抵抗了6天，城中的叛徒就将城门打开迎接蒙古大军。作为第二道阿姆河防线要点的撒马尔罕就此沦陷，摩诃末建立的两道防线在成吉思汗天才式的迂回下成为泡影。
到了此时蒙古对花剌子模的征服才刚刚开始，花剌子模大军虽然损失惨重，可是这其中多是新征服的部队，被夺走的土地也不是花剌子模的旧地。一旦摩诃末逃回旧地整军备战，蒙古与花剌子模击可能在中亚这片草原僵持住。
成吉思汗即刻抓住了关键所在，那就是花刺子模国王摩诃末，只要他不回到旧都，花剌子模就是一团散沙。成吉思汗命令哲别、速不台率领部队追击摩诃末。凭借着草原民族的特性，蒙古大军死死咬住摩诃末，就这样一直追逐着奔逃的他。摩诃末根本无法摆脱蒙古追兵的跟踪追击，直到逃到了里海中才得以安定下来。而在跟踪追击的过程中，成吉思汗的蒙古大军主力已经攻入了花剌子模旧地，彻底摧毁了花剌子模的根基。
在进攻花剌子模旧地中蒙古大军简直就是所向披靡，一切都显得轻而易举。蒙古大军第一个到达的就是尼沙布尔城，蒙古驸马在一开始的攻城战中只率领轻骑兵攻城，城池久攻不下蒙古驸马也在战斗中身亡。很快蒙古攻城部队就到达了尼沙布尔城，3000架发弩机，30架抛石机，400架云梯，700架掷火机参与了对城市的围攻。外无援兵的尼沙布尔城很快就被攻陷，几十万居民全部被屠杀。
与此同时成吉思汗命令长子术赤率军攻击花剌子模旧都乌尔根奇。城中虽然兵马众多，可是国王不在的情形使得诸位王子争权，花剌子模城中混乱不堪没有做防御准备。术赤在到达花剌子模后立刻准备攻具，蒙古大军开始对花剌子模的围攻。花剌子模连坚壁清野这种基础工作都没有做，城池只得任凭蒙古大军的抛石机发威，当天城池就被攻破，7天后蒙古军完全占领了乌尔根奇。
得胜后的蒙古大军开始了屠城，还将城池旁边河水决堤将乌尔根奇城变为废墟。
至此花剌子模宣告灭亡，空前绝后的蒙古帝国开始在世界上显现，成吉思汗也将被冠以世界征服者的赞誉。
