我去，真是没想到，作为创业板的“元老”，第一批上市的28家企业之一，因财务造假，被证监会重罚。
这事，真是让人感慨啊。
就在昨天，金亚科技收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，历时两年多的调查终于告一段落。
这是一起有组织、有预谋，技术手段相当高超、多人系统配合的财务操纵案例，相当值得研究。
证监会官方曝光，经查明，当事人存在以下违法事实：
2014年年报虚增利润总额8049万；
2014年年报虚增银行存款2.18亿；
2014年年报虚列预付宏山公司3.1亿元工程款；
虽然只有2014年的年报存在虚假记载，虚增利润也只有8000万，证监会的处罚一点也不会手软，不仅对所有参与人员进行罚款、5年和10年的市场禁入，更是对实控人周旭辉处以终身市场禁入的顶格处罚。
金亚科技，主营机顶盒制造，2009年成为创业板首批挂牌的28家上市公司，于2009年10月30日登陆A股市场。[6]
本案，有两大要点最值得关注：
第一，这是一起“自上而下”的财务操纵。
1）董事长先定好3000万目标
2）交给财务主管把目标分解到季度、月度
3）财务主管交给下面的财务人员，依次伪造存货、往来款、银行存款等账目
一切，都按计划精确、有条不紊地进行。
第二，这是一起手段全面、“要做做全套”的系统化造假。
1）从虚构客户、伪造合同起步；
2）虚增资产，将前一步虚增的毛利消化掉；
3）全套操作，让财务报表实现“平衡”；
自中国资本市场造假大案银广夏、蓝田股份之后，上市公司的财务造假手段也在不断进化、不断精进。
所谓道高一尺，魔高一丈。对于这种新型的财务魔术，证监会稽查部也曾专门发文痛批。
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有组织、有预谋
目标分解、两套账
这个财务财务魔术太专业
经查，金亚科技存在如下违法事实：
一、金亚科技2014年伪造财务数据的过程
金亚科技2013年大幅亏损，为了扭转公司的亏损，时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年的利润目标为 3000万元左右。
每个季末，金亚科技时任财务负责人（2014年6月20日之前是张法德，之后是丁勇和）会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉，最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据。
在周旭辉确认季度利润数据以后，张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员，要求他们按照这个数据来作帐，虚增收入、成本，配套地虚增存货、往来款和银行存款，并将这些数据分解到月，相应地记入每个月的账中。
参与伪造财务数据的人员包括周旭辉、张法德、丁勇和、李国路、刘红、张晓庆、舒稚寒、曾兵。
金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套。003账套核算的数据用于内部管理，以真实发生的业务为依据进行记账。006 账套核算的数据用于对外披露，伪造的财务数据都记录于006账套。
2015年4月1日，金亚科技依据006账套核算的数据对外披露了《金亚科技股份有限公司2014年年度报告》（以下简称2014年年报）。
二、2014年年报虚增利润总额80，495，532.40元
金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。
经核实，金亚科技2014年年报合并财务报表共计虚增营业收入73，635，141.10元，虚增营业成本19，253，313.84元，少计销售费用3，685，014元，少计管理费用1，320，835.10元，少计财务费用7，952，968.46元，少计营业外收支13，154，887.58元，虚增利润总额80，495，532.40元，占当期披露的利润总额的比例为335.14％，并使利润由亏损变为盈利。
三、2014年年报虚增银行存款217，911，835.55元
2014年末，金亚科技中国工商银行成都高新西部园区支行账户银行日记账余额为219，301，259.06元，银行流水余额为1，389，423.51元，该账户虚增银行存款217，911，835.55元，占当期披露的资产总额的比例为 16.46％。
四、2014年年报虚列预付宏山公司3.1亿元工程款
2014年，金亚科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目，由四川宏山建设工程有限公司施工，建设面积 385，133平方米，每平方米造价约2，000元，按40％的预付比例估算出来需要预付工程款3.1亿元。为此制作了假的建设工程合同，填制了虚假银行付款单据3.1亿元，减少银行存款3.1亿元，同时增加3.1亿元预付工程款（报表列示项目为其他非流动资产）。
证监会作出如下处罚决定：
一、对金亚科技给予警告，并处以60万元罚款；
二、对周旭辉给予警告，并处以90万元罚款；
三、对张法德、丁勇和给予警告，并分别处以30万元罚款；
四、对罗进、何苗、周良超、李国路给予警告，并分别处以25万元罚款；
五、对刘红、曾兵给予警告，并分别处以20万元罚款；
六、对王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆给予警告，并分别处以15万罚款；
七、对曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒给予警告，并分别处以10万元罚款。
同时，拟对拟对周旭辉采取终身证券市场禁入措施，拟对张法德、丁勇和分别采取10年证券市场禁入措施，拟对罗进、何苗分别采取5年证券市场禁入措施。
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财务魔术的关键两步
利润表和资产负债表需要对应
本案的高明之处，在于：这是一起“自上而下”、系统性有预谋、有组织的财务操纵。
首先，董事长2014年年初先定好3000万目标；
其次，交给财务主管把目标分解到季度、月度；
再次，交给下面的财务人员依次伪造存货、往来款、银行存款等账目。
来感受下当年它的财务数据：
2012—2014年，金亚的营收为4.76亿、5.93亿、5.58亿，净利润为2940万、-1.21亿、2632万，经营性净现金流为1168万、-3993万、2.04亿。
不难看出，2013年的营收，虽然还在增长，净利润和现金流都为负数，问题不小，好在2014年的净利、现金流都明显好转了。
不过，这个好转，实际是通过财务魔术得来的。一起来看下：
第一个环节：
虚构客户，调节利润表；
实控人周旭辉定好并分解目标后，“小弟”开始虚构客户、伪造合同、伪造银行单据等等。
在准备好的账套中，虚增营收7363万，虚增营业成本1925万，少计销售费用368万，少计管理费用132万，少计财务费用795万，少计营业外收支1315万。
至此，通过虚增营收+少记费用+营业外收支的手法，总共虚增利润总额8049万，占当期披露的利润总额比例为335.14％，并使利润由亏损变为盈利。
第二个环节：
消化“虚构毛利占用的资金”，调节资产负债表；
读过优塾团队《财务魔术》、《财务炼金术》的朋友们，应该知道，如果仅仅虚增收入，那么极容易被发现。
若要人不知，必须在资产上也动手脚，消化掉虚增的收入。
要想消化虚构毛利占用的资金，可以从银行存款、应收款项、存货、固定资产等入手，这些科目，都在资产负债表中。
如果换成是你，你会怎么操作？会在哪些科目下手？
金亚科技，这个老司机，虚构的是“银行存款”、“预付款项”两种资产。
它虚构银行存款和工程项目，然后虚构预付工程款，这样一来，便能在神不知鬼不觉中消化之前虚增的收入，避免财务报表勾稽关系出问题。
本案中，在资产负债表中，虚增银行存款2.18亿，占当期披露的资产总额的比例为16.46％。
同时，制作假建设工程合同，填制虚假银行付款单据3.1亿，减少银行存款3.1亿，同时增加3.1亿预付工程款，并计入其他非流动资产。实际上，这3.1亿根本没支付。
通过虚增的银行存款和预付款项，就能消化之前虚增营收、虚减费用支出多出来的现金了，利润表中的异常，也可以用资产负债表中的资产增加来解释。
不过，即使两张表之间可以勾稽，如果顺着这些调节的科目和金亚经营过程中的异常来深挖，照样能找出很多漏洞。
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道高一尺，魔高一丈
财务造假要靠大智慧
自中国股市第一造假大案银广夏以来，上市公司财务造假也在随着市场变动逐步“进化”，从早前的单一造假，进化为当今的“系统化造假”。
对于造假手法的演变，证监会稽查总队早前在《中国注册会计师》发文，做了详细的梳理。
新时代的造假案例，都是做全套，涉及环节很多，其中关键环节有仨：
第一个环节，虚构客户和供应商（利润表操纵）。
这个环节，魔术师们最喜欢使用关联公司或空壳公司。
这类公司存在的价值，就是扮演客户或供应商，公章、账簿等都掌控在魔术师的手中，造假极其方便。
但是，这种方式也太明显，就算不被识别也会被认定关联交易，风险大，比如绿大地就是用的这种手法，最终被查。
另一种方式是利用真实的客户和供应商造假。
我用真实的供应商、客户虚构收入，这样一来，你就很难发现了——因为，老子大多数虚构的交易，都是建立在真实交易的基础上，你想查出来，太难。
要是客户不配合，那我还可以通过关联方进行资金划转，再伪造合同、出入库单据、收付款记录。
这么一来，天王老子也难查。
这种方式，有利有弊。
优点，是极其隐蔽；缺点，是成本高，而且要是客户不配合，很容易被拆穿。
比如，创业板退市第一股欣泰电气，就是虚构客户的应收账款收回，用来调节坏账准备，但客户在稽查时不承认，导致露出了马脚。
关于欣泰电气一案以及相关的识别手法，优塾投研团队在《财务魔术》、《财务炼金术》中，都做过详细分析。
还有一种方式，最难识别——海外客户和供应商。无论我的客户是真实的、还是虚构的，审计机构都很难核查。
第二个环节，虚构资金流循环（现金流量表操纵）。
虚构资金流也有三个常用手段。
一是，大量现金交易。
这个问题，在农企中比较常见，现金收付款的来源去向不好追查，但由于它在IPO审核中成了众矢之的，大多公司的现金收付款比例越来越小，这种玩法也不常见了。
早期的蓝田股份，就是这方面的老手。
二是，伪造银行对账单及资金进出凭证。
这种方式真实性较高，毕竟银行凭证证明效力强。当年绿大地、天丰节能都用过，但是如果审计师严格按照审计程序来取得函证，也挺容易发现猫腻（银行配合造假的除外）。
三是，虚构“真实”资金循环。
这是最高阶的玩法，前面两种方式都容易被发现，这种资金循环却是“真实”的。
魔术师自己出资，通过客户、供应商或关联方进行资金循环，这样就有了收付款凭证。唯一需要操心的是：这笔钱怎么回来。
最简单的方法是，伪造或篡改银行收付款凭单。
魔术师们在伪造与客户的交易后，通过关联方进行资金划转，再修改银行收付款凭证上收付款单位的名字，虚构资循环。
或者，通过银行汇票的多次背书转让来进行资金流转，以此加大追查来源的难度。所以，现金流较少，但银行汇票较多的公司，值得重点注意。
而高阶中的高阶，就是利用银行信贷、质押等业务，切断资金循环关系。
魔术师们收到循环了一圈的汇票后，直接用于归还银行贷款，或者抵押获取新的贷款，这样，用于循环的资金就回来了，而且还被洗白了，想查都查不到。
第三个环节：消化“虚构毛利占用的资金”（资产负债表）
重要的事情，一定要重复三遍——财务操纵，要做就得做全套。
这第三个环节，就是用来掩盖虚增的收入。要知道，收入一虚增，毛利就虚增，那么，我就得用相应的资金流入、资产挂账来做掩饰。
这就要靠大智慧了。
除了伪造银行收付款凭证虚增银行存款外，很多公司还喜欢虚增应收款项。
不过这种方式易导致坏账准备激增，很多公司为了减少长期应收未收账款，拆新账还旧账，或是张冠李戴，把收到A客户的钱记到B客户名下。
除此之外，虚增存货或固定资产也可以消化“虚构毛利占用的资金”。只要虚假采购存货、固定资产等，“多出来”的现金，就能自然消失了。
上面这三个环节，分别对应利润表、现金流量表和资产负债表。
真正的老司机，在调节业绩时，都会把三个环节、三张表之间的勾稽关系做得滴水不漏。
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只玩了一年的财务魔术
还是漏洞百出
本案，尽管套路高超，但其实在操作过程中，还是在诸多细节上露出了“蛛丝马迹”。
我们来感受下，如何识别类似的蛛丝马迹，以避免遇到类似的“财务雷区”。
疑点一，3.1亿预付工程款，为何如此随意？
2014年，金亚的子公司成都金亚智能技术建设项目，由四川宏山建设工程有限公司施工，工程还没开工，就已经预付了40％、3.1亿的工程款。
这个工程有什么疑点呢？
7.75的项目，对总资产仅有13.24亿的金亚来说，决定建设应该是极其谨慎的。
而宏山建设公司承接过的工程项目普遍偏小、资质一般。
更关键的是，根据《全国企业信用信息公示系统》查询到的情况，宏山建设公司在2015年1月5日，因连续3年未年检，被泸州市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》，并吊销营业执照。[4][5]
此时金亚仍继续与它开展合作，很怪。
而且在2014年报出具无保留意见的立信，对如此之大的项目，完全应该仔细核查，为何没查出来？
在我们分析过的《财务魔术》中，万福生科财务魔术的手段和金亚极其相似：将虚增收入、虚增利润所导致的资产窟窿，通过虚构预付账款向外转出，以达到财务报表的平衡。
不过，金亚这种一次性把3.1亿直接交给一家供应商，就比较明显了。
疑点二：高额负债和高额现金资产之间存在矛盾。[6]
如果你手里有钱，要去买什么东西，你会舍近求远、用借来的钱去买吗？
金亚就是这么干的。
在金亚2013年年报中，资产负债表显示货币资金有5.75亿，看样子，这不差钱啊。
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但是，同样在资产负债表中，应付债券却在当年多出1.48亿，为啥还有近6亿的现金，还要借有息负债？
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这点，反映了金亚在现金流上的异常，真实的财务状况，也许不像它的报表中那么“好看”。
疑点三：天价并购，背后必有妖。
2015年2月13日，金亚科技宣布重大资产重组预案，拟收购天象互动100％股权，预估值为22.5亿元，初步商定交易价格为22亿元。
但是，天象互动公司的成立日期是2014年4月，2014年年底的净资产为1.1亿元，实际收入仅有1.67亿元。2015年2月，周旭辉以2.2亿元的价格获得10％的股权。
成立仅一年的公司，金亚科技却准备溢价14.87倍，以22亿元的价格收购，同时，周旭辉2015年2月火线入股天象互动，同时面向本人定向增发，难免有利益输送之嫌疑。
2月16日金亚复牌后，股价区间涨幅最高超过400％，从15元最高达到68元，周旭辉的身价也迅速暴增38.5亿元。
如果重组成功的话，周旭辉不仅可以顺利获得9900万元的现金对价支付，还有价值1.21亿元的股份支付，显然获利巨大。
如此高调的操作，也许是监管层立案调查的导火索。[7]
疑点四：会计差错调整，往往有重大问题。
如果被立案调查后，主动进行会计差错调整，那就证明，被处罚八九不离十了。
2015年6月5日，金亚科技公告收到证监会立案调查通知。
2017年4月26日，金亚科技发布公告，主动进行会计差错调整。
公告称，经过自查，发现公司多项财务数据出现重大会计差错，2014年虚增净利润1931.11万元，货币资金、其他应收款等存在合计5亿元左右误差。
本次调整，调减了货币资金220，945，449.02元、调减应收账款金额32，132，674.44元、调增了其他应收款项235，128，901.39元。
同时，经自查，2104年账上所列支付四川宏山建设工程有限公司工程预付款310，000，000.00元，没有实际支付。因此调减了其他非流动资产 310，000，000.00元。
最终，调减营业收入30，331，722.31元，调减营业成本 16，286，330.70元，导致营业利润调减14，154，722.10元；因调减营业收入造成的多交增值税无法退回，因此调增了营业外支出5，156，392.79元，以上两项导致净利润调减 19，311，114.89元。
2017年11月13日，金亚收到证件会处罚决定，这个会计差错调整，可谓主动认错。
本文源自并购优塾
