1935年2月，中共中央政治局在云南扎西境内召开政治局扩大会议，讨论红军战略方针。毛泽东提议，利用敌人对红军要北渡长江的判断，出其不意，挥师向东打击战斗力最薄弱的黔军王家烈部，以运动战主动消灭敌人，再渡赤水回师遵义，得到与会人员的赞同。
2月18日下午2时，红1军团前卫2师抵达赤水河畔，太平渡无敌，红2师迅速控制了渡口两岸。19日，红3军团两个先锋团---红12团和红13团到达赤水河畔二郎滩，征集船只，架设浮桥。二郎滩东岸制高点有黔军两个团把守。红军在渡过了一个营之后，又迅速渡过了后续两个营。尽管这是一个背水阵，但红军渡河之后仍果断地向敌人发动了冲锋。敌人似惊弓之鸟，仓皇逃窜。红军牢牢地控制了二郎滩渡口。至20日，中央红军已全部渡过了赤水河，重新来到了黔北地区。
中央红军二渡赤水，回师黔北，完全出乎敌人的预料。蒋介石急忙命令川军3个旅由扎西附近向东追击，抽调遵义及其附近的国民党部队向娄山关、桐梓增援。
2月24日，红1军团先头团突然进攻桐梓，迫使桐梓之敌退守娄山关。25日下午，红1、红3军团在彭德怀、杨尚昆统一指挥下，以一部兵力从正面牵制敌人，从北向南对娄山关的黔军发动猛攻，经过激战，于当日晚攻占娄山关，余敌仓皇夺路南逃。
27日，彭德怀、杨尚昆指挥红1、3军团，遵照中革军委"乘溃敌喘息未定跟追直下遵义，并准备打击援遵的薛(岳)部敌唐、韩两师"的命令，迅速逼到遵义城下，黔军将领王家烈命余部3个团退入遵义守城，另把一个团部署在城外阻击红军前进。
这时，向遵义增援的国民党中央军吴奇伟部第93师已进入忠庄铺，第59师也正向忠庄铺开进。王家烈立刻借口到吴奇伟处求救兵，于下午3时带手枪兵一个排跑去忠庄铺。
