曹操为报父仇，率军来攻打徐州陶谦，正在徐州杀人放火如入无人之境时，不提防吕布在背后捅了他一刀。担心老巢被端的曹操急忙撤军。曹操来去匆匆，年迈的陶谦却经不得这样折腾。曹军在徐州攻城略地，陶谦虽然每天紧张兮兮，但身体意志并没有垮；当曹军如退潮一样去的踪迹皆无，他紧绷的神经一松弛下来，人开始迅速衰老。
自知来日不多的陶谦不得不开始考虑身后之事：两个儿子虽然业已成年，却难以担当接班重任。曹操虽然撤军，但无法保证他不会去而复返；南方袁术觊觎徐州久矣，随时会率军杀过来。思来想去，陶谦觉得唯一有实力与曹操、袁术等人博弈的只有驻军沛地的外来打工仔刘备。
思虑再三，陶谦临终做出了一生中最艰难的决定：将徐州裸捐给刘备，希望他会护得自己家小的周全。
陶谦死后，徐州别驾麋竺遵照他的政治遗嘱，率领州人到小沛迎接刘备继任徐州牧。令所有人始料未及的是——刘备一口回绝，神情决绝，没有丝毫的回旋余地。麋竺大惑不解，徐州牧之职是多少人打破脑袋都要抢的位置，刘备居然推三阻四？
其实，换位思考一下就会释然，刘备的断然拒绝正是他的高明之处。他并不是不想做徐州牧，而是心底有顾虑。徐州牧之职，这会儿可是颗烫手山药。接掌徐州牧，首先要考虑的是曹操的反应：初次与曹操过招，刘备就领教了曹操用兵的厉害和残酷，从此在心中留下了恐曹的心理阴影。除了曹操，还要时刻提防袁术。袁术虽然与他一样恐曹，但从来没有将他刘大耳朵放在眼中。夹在曹操、袁术两人中间，刘备寢食难安。
刘备更担心的是：作为一个外来务工人员，每到一个新地方都要面临地域歧视。自己率众屯扎在小沛，不过是挡在曹操进军徐州道上的一枚棋子，人肉盾牌而已。在没有得到徐州地方实力派的接纳认可之前，反客为主无异于玩火。任徐州牧固然风光无限，但也意味着要肩负起更多的责任。
事情僵持不下，徐州一时间群龙无首。
这时候各方民意代表赶来劝进，最欣赏刘备的下邳（今江苏睢宁西北）人、广陵太守陈登不辞辛苦亲自赶到小沛责以大义：“今汉室陵迟，海内倾覆，立功立事，在于今日。徐州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事。”
事情上升到了政治高度，刘备无法推脱，只得故意试探陈登道：“袁公路近在寿春，此君四世五公，海内所归，君可以州与之。”
陈登闻言吃了一惊，旋即听出了刘备的言外之意。打消他的顾虑道：“袁术骄豪，非治乱之主。今欲为使君（指刘备，汉时尊称州刺史为使君、郡太守为府君）合步骑十万，上可以匡主济民，成五霸之业，下可以割地守境，书功于竹帛。若使君不见听许，登亦未敢听使君也。”
刘备旁敲侧击、言词闪烁，陈登却开诚布公地表明态度，即便是刘备不答应，也根本轮不到袁术染指徐州。
就在此时，北海相孔融赶来凑热闹，推心置腹地劝刘备道：“袁公路岂忧国忘家者邪？冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追！”
孔融和刘备也算是老熟人了，说话自然不会象陈登那样，直奔主题为刘备指点迷津——一味的推让和拒绝，会让大家对你失去耐心的。天与弗取，反受其咎！
孔融虽没有将话说得太露骨，但刘备仍听得出他的弦外之音：再推辞，就会有别人捷足先登了。那时候莫说是在徐州地方驻足，只怕性命堪忧啊！孔融的话真正戳在了刘备的痛脚，他刚刚向世人宣告脱离了公孙瓒，加入陶谦徐州集团。如果无法在徐州立足，有何颜面重回平原？
敬酒不吃吃罚酒，不符合刘备的做事风格。想明白了这个道理，刘备不再推三阻四，欣然接受了徐州牧之职。
刘备一踌躇不要紧，《三国演义》中又多了陶谦三让徐州的佳话一桩。
